连续5年被出具“保留意见”多名高管集中离职 未名医药究竟怎么了？

中国网财经6月10日讯（记者 胡朝辉 李冰岩） 6月8日，保留意见终于在延期一周后发布了《关于深圳证券交易所2021年年报问询函的连续离职回复公告》。

早在5月16日晚间，年被未名医药就收到了深交所年报问询函。出具问询函共涉及11个方面的多名问题，其中既包括公司对北京科兴生物制品有限公司（下称“北京科兴”）投资确认的高管老问题，也包括多名高管集中离职的集中究竟原因，公司2021年经营活动产生的未名现金流量净额为何与营业收入、净利润变动趋势不一致等新问题。医药

事实上，保留意见虽然未名医药过去5年的连续离职年报审计报告均出自不同审计机构之手，但是年被他们均不约而同地出具了保留意见。这其中的出具焦点就在于对北京科兴的投资收益如何确认的问题。

北京科兴“失控”

财报显示，多名2019年至2021年，高管未名医药净利润分别为0.63亿元、-1.96亿元、2.71亿元，而在此期间确认的北京科兴投资收益分别为1.28亿元、1.11 亿元、4.70亿元。也就是说，北京科兴投资收益的多寡直接决定着未名医药的盈亏。

因此，深交所直接在问询函中发问“请说明你公司净利润实现是否主要依赖该长期股权投资产生的投资收益”。

对此，未名医药并未直接作答，仅以“公司参股公司北京科兴的净利润近几年呈增长态势，故给公司带来较多的投资收益。投资收益属于企业净利润的组成部分，北京科兴的长期股权投资收益对公司的净利润产生较大影响。”作为回应。

2014年，北京科兴首次以子公司参股公司的身份出现在未名医药的公告中。时隔多年后，在不期然之间，作为新冠疫苗生产厂商的北京科兴给未名医药带来了丰厚的投资收益。

然而，这部分收益却一直未被审计机构明确承认。

作为未名医药2021年年报的年审机构，深圳久安会计师事务所在回答深交所的问询时，是这样解释的——

“未名医药的参股公司北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴公司”）的主要股东因公司重大发展问题产生矛盾，在对北京科兴公司2021年度财务报表审计时，我们无法获得充分、适当的审计证据确认对北京科兴公司的期末长期股权投资账面价值 1，144，652，668.93 元和本期投资收益470，481，063.68元的计量、列报是否恰当以及对财务报表长期股权投资期初数 674，171，605.25元的影响。”

有鉴于此，深交所还向未名医药提出了“请你公司说明参与北京科兴日常经营管理、股东权利行使、审计范围受限情况等是否在报告期内发生变化，是否影响你公司对于北京科兴施加重大影响、相关投资收益确认合规性等事项的判断。”

未名医药对此予以否认，并称，为解决审计提出的保留意见事项，获取会计师事务所要求的充分的审计资料，公司全资子公司未名生物医药有限公司（下称“厦门未名”）曾先后于2018年4月、2019年7月向北京市海淀区人民法院提起关于案由“股东知情权纠纷”的诉讼，法院也支持了公司部分的诉讼请求。但是，法院对于“按期配合厦门未名委托的审计机构对北京科兴2017、2018、2019及往后年度的财务会计报告依法实施审计程序（包括提供实施审计程序所需的相关资料）等诉讼请求未予支持。”

未名医药在回复公告中还表示，将继续与北京科兴协调、沟通，争取北京科兴的配合。同时，充分利用合资企业法、公司法以及北京科兴公司章程，采取必要的行政和法律手段维护公司作为北京科兴股东的合法权利；将继续与审计机构和律师沟通，充分论证法院判决和审计准则所规范和调整的法律范畴，争取以合理的审计方法完成对长期股权投资及投资收益的确认。

高管密集离职

除了对财报数据提出问询，深交所还特别提到了未名医药近半年来出现的高管离职潮。

深交所要求未名医药说明多名高管离职的原因，是否对公司2021年年报编制和披露、公司经营产生影响。

根据相关公告，2022年1月24日，未名医药副总经理王立君、副总经理兼董秘张一诺、财务总监赖闻博同日离职；4月8日，联席总经理徐若然离职。

未名医药称，上述人员离职主要系由于个人原因所致。并表示“因公司神经生长因子板块、干扰素板块、生物医药 CRO/CDMO 板块、疫苗板块、医药中间体板块、林下参等板块的各项业务与具体经营均附着并依托于各对应子公司，而公司各子公司的高管和核心骨干人员均保持稳定，因此上述高级管理人员的离职不会影响公司正常生产经营。”

根据公开信息，2019年12月30日，中国证券监督管理委员会山东监管局向未名医药相关人员出具了《关于对潘爱华、丁学国、赖闻博、王立君采取出具警示函措施的决定》。证监会认为，作为未名医药的董事长、总经理、财务总监、董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第三十八条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，决定对上述人员采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2020年6月4日，深交所向未名医药及相关人员出具了《关于对山东未名生物医药股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，依据《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《深圳证券交易所中小企业板上市公司公开谴责标准》第五条、第六条的规定，深交所作出如下处分决定：一、对山东未名生物医药股份有限公司给予公开谴责的处分。二、对山东未名生物医药股份有限公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司、山东未名生物医药股份有限公司实际控制人兼董事长潘爱华给予公开谴责的处分。三、对山东未名生物医药股份有限公司总经理丁学国、财务总监赖闻博、时任财务总监方言、董事会秘书王立君给予公开谴责的处分。

2021年9月26日，中国证券监督管理委员会山东监管局向未名医药及公司相关人员出具了《关于对山东未名生物医药股份有限公司及潘爱华、王立君采取出具警示函措施的决定》。证监会认为，公司董事长潘爱华、时任董秘王立君违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、五十九条的规定，决定对公司及潘爱华、王立君采取出具警示函的措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案数据库。

就在问询期间，5月31日晚，未名医药发布公告称，李頵先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞职后李頵先生将不再担任公司任何职务。

未名医药未来将向何处去，其“保留意见”的审计报告何时终结，中国网财经中心将继续保持关注。

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