苏州天脉：对赌协议仍有效，招股书编制出错，信披真实性存疑

作者 | 白   羽

6月16日，苏州苏州天脉导热科技股份有限公司（下称“苏州天脉”）创业板IPO获深交所受理，天脉目前已经历两轮审核问询，对赌聘请的协议效招信披性存保荐机构为安信证券股份有限公司（下称“安信证券”），审计机构为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“公证天业”）。股书

第一大产品换位，编制研发人员学历低

苏州天脉主要从事导热散热材料及元器件的出错研发、生产及销售，真实主要产品包括热管、苏州均温板、天脉导热界面材料、对赌石墨膜等，协议效招信披性存应用于智能手机、股书笔记本电脑等消费电子以及安防监控设备、编制汽车电子、出错通信设备等领域。

2019年至2022年1-6月（下称“报告期”）苏州天脉分别实现营业收入28，888.07万元、40，616.49万元、70，834.38万元、41，622.59万元；同期净利润分别为3，665.14万元、5，300.21万元、6，453.53万元、5，699.62万元。

2019年-2021年，苏州天脉主营业务收入中均温板产品的销售金额占比由2.51%上升至44.83%，其他三类主营业务产品——热管、导热界面材料、石墨膜的收入占比则均呈现下滑趋势。2021年，苏州天脉的主营业务毛利率也有所下降，并且主要是均温板销售收入占比上升，但其毛利率相对较低所致。

招股书披露，产品细分之下，均温板的市场规模不如热管，苏州天脉近几年主营业务产品生产、销售重点有所转换，如此看重低毛利率的小众市场不知是何原因？

7月11日，深交所对苏州天脉发出第一轮审核问询函，其中苏州天脉及安信证券被要求对公司是否符合创业板定位给出针对性的详细分析。

问询回复显示，苏州天脉所处的导热界面材料等领域，国内市场绝大多数企业同质性强，以苏州天脉选取的同行可比公司为例，近几年来行业整体毛利率均呈现下滑趋势。

而被问及研发、核心技术情况时，苏州天脉公示的数据显示其报告期近两期研发费用率低于同行。

《壹财信》研究招股书还发现，苏州天脉研发及技术人员的学历水平有待提升。

截至2022年6月30日，苏州天脉共计有1，753名员工，其中211名研发及技术人员，占比为12.04%。但员工中具有本科学历的人员仅有92名，硕士及以上学历人员8名，94.30%的员工学历为专科及以下，至少有超过半数的研发及技术人员为专科及以下学历。

突击入股签对赌协议，现金补偿条款仍有效

2021年12月，苏州天脉以增资扩股方式引进6名外部投资者股东，属于申报前突击入股，共吸引投资13，634.58万元，增资价格均为13.10元/股。

新增股东中，国开制造业转型升级基金（有限合伙）（下称“国开制造”）以7，000.00万元认缴注册资本534.45万元。

值得注意的是，苏州天脉与国开制造的对赌协议部分条款至今仍有效。

报告期内关联往来中，苏州天脉将国开制造的7，000.00万元投资金计入了公司的流动负债-其他应付款，一定程度上影响了报告期内的资产负债率波动。招股书解释，上述会计处理的依据为苏州天脉对国开制造的增资款负有回购义务。

问询中深交所也重点关注了相关事项，回复文件显示，苏州天脉已达到与国开制造对赌协议中2021、2022年净利润的约定标准，并且由于公司IPO获受理，国开制造享有的赎回权终止，报告期最近一期上述负债已抹消。

但回复文件同时也表示，相关对赌协议仍有效且在履行中，仍有效的部分约定为：若苏州天脉未能在2024年12月31日之前完成合格上市，国开制造有权要求苏州天脉实控人谢毅、沈锋华支付现金补偿，且国开制造是否行使赎回权不影响该等现金补偿支付义务。

注资实缴时间矛盾，应收应付数据存疑

2019年12月29日，苏州天脉股东大会审议同意公司总股本由6，862.50万股增加到7，327.0385万股，对应注册资本增加464.5385万元，由4名新增股东南通沃赋创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞长劲石股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞长恒股权投资合伙企业（有限合伙）、樊国鹏以现金方式投资入股。

2019年12月29日，公证天业出具验资报告，证明上述股东本次增资已经足额缴纳，此次增资于2019年12月31日完成工商变更登记。

但据企信网，苏州天脉2020年年度报告显示，上述4名股东认缴出资和实缴出资的时间均为2020年12月30日，在招股书披露的增资/实缴时间一年后。

除了与企信网年报存在矛盾外，苏州天脉的申报材料与大供应商的年报也存在信披差异。

报告期内，科创板上市企业（688106）始终位列苏州天脉的前五大材料供应商行列。

招股书第141页显示，苏州天脉向金宏气体主要采购内容为氢氮混合气和液氮，而第315页显示，苏州天脉向金宏气体主要采购内容为氢氮混合气和液氩等。同时招股书中披露，苏州天脉的主要原材料中包括液氮，但不包括液氩，315页披露内容不知是否存在错误。

苏州天脉招股书显示，2019、2020年以及2022年1-6月，其对金宏气体应付账款期末余额分别为337.74万元、403.58万元、626.57万元。

金宏气体科创板招股书以及上市后年报/半年报显示，2019、2020年以及2022年1-6月，其应收账款第五名客户期末余额分别为296.46万元、257.37万元、402.22万元。

若按苏州天脉招股书中披露的数据，其应分别为金宏气体各期应收账款第五、第三和第二大客户，但金宏气体各公告中苏州天脉均未进入应收账款前五大客户名单。

双方对应收/应付款项的会计处理不知是否存在差异，或需给出解释说明。

(责任编辑：休闲)