长江通信再收问询函：需说明依据和可实现性

每经记者 张明双 每经编辑 董兴生 

剥离光通信设备业务后，长江（SH600345，通信股价18.16元，再收市值35.96亿元）一直在寻找新的问询业务增长点，目前公司正在推进收购迪爱斯信息技术股份有限公司（以下简称“迪爱斯”）100%股权并募集配套资金的函需和事项，拟向公安应急指挥行业布局。说明实现

本次交易采用收益法评估作价11.07亿元，依据评估增值率较高，长江主要原因是通信迪爱斯2019年~2021年经营业绩大幅提升。2020年、再收2021年，问询迪爱斯实现主营业务收入分别为4.43亿元、函需和5.18亿元，说明实现预计2022年主营收入为4.28亿元，依据业绩波动较大。长江但长江通信预测，标的公司2023年~2027年主营收入将持续增长。对此，上交所2月22日晚再次发出问询函，要求公司说明主营业务收入持续增长的依据和可实现性。

预测标的收入持续增长

根据长江通信披露的文件，迪爱斯曾于2021年2月进行增资，以收益法评估结论估值为2.49亿元，评估增值率92.37%；此次交易作价同样采用收益法评估结果，估值为11.07亿元，评估增值率高达277.82%。

对于前后评估结论（收益法）的差异，长江通信表示，主要原因为迪爱斯经营业绩较前次评估时有大幅度提升，主要体现在收入规模和毛利率水平在2019年~2021年期间高于前次评估的预测水平；行业持续向好，市场规模不断扩大；迪爱斯溢余资产较前次评估值有大幅度提升。

财务数据显示，2020年、2021年及2022年1~9月，迪爱斯实现营业收入分别为4.43亿元、5.18亿元、2.42亿元，2021年收入呈现较高增长。按照预测，迪爱斯2022年全年营业收入为4.28亿元，预计较2021年出现下降。

不过本次交易方案以收益法评估，预测迪爱斯2023年~2027年主营业务收入分别为5.85亿元、6.79亿元、7.68亿元、8.50亿元、9.14亿元，收入增长率分别为36.64%、16.07%、13.05%、10.79%、7.50%，2028年继续维持较高收入并进入永续期。

对此，上交所问询函要求长江通信结合标的公司客户拓展计划、市场容量、行业竞争格局等，说明其主营业务收入在相关预测期间内持续增长的依据和可实现性，以及在永续期保持稳定的相关评估假设是否合理。

事实上，此前，上交所对标的公司业绩波动较大的情况已有所关注。长江通信回复称，迪爱斯2021年业绩增长原因，包括公安应急指挥系统市场规模增长、标的公司主要技术具有先进性且产业化情况较好、主营业务毛利率较高等。2022年上半年业绩下滑的原因是标的公司收入存在季节性波动以及受到疫情因素影响，预计2022年全年将实现盈利。

不过，从预测情况来看，迪爱斯2022年营业收入、净利润均出现下降，未来五年业绩能否保持持续增长仍是未知数。

补助占净利比例超三成

虽然预测迪爱斯未来几年主营收入持续增长，但长江通信也提示了“收入增长放缓或未达预期的风险”，如果未来行业竞争进一步加剧、标的公司未能推出符合市场需求的产品、募投项目效益不及预期，可能对标的公司收入增长产生负面影响。

迪爱斯主要为公安部门、应急管理部门与城市运营部门等提供相关通信和指挥领域的自主产品开发及销售、系统集成和运维与技术服务。未来，随着市场规模的不断扩大，除原有厂商外，具有较强实力的通信行业企业、安防行业企业、大数据行业企业或智慧城市相关行业企业可能成为潜在的进入者，与现有企业开展竞争。

因此，标的公司可能存在由于行业竞争者增加而导致市场份额和盈利能力下降的风险，可能存在由于未能把握行业发展趋势和客户需求而丧失竞争优势的风险。

那么，迪爱斯现有盈利表现如何？2020年、2021年及2022年1-9月，迪爱斯分别实现归母净利润3299.14万元、6063.75万元、227.33万元，扣非归母净利润分别为2559.14万元、3979.84万元、-981.99万元，非经常性损益占比较高。

其中，各期收到的政府补助分别约为1238.95万元、2216.96万元、1239.68万元，占同期净利润的比例分别为37.55%、36.56%、545.32%。对此，上交所要求长江通信说明标的公司业绩是否对政府补助等非经常性损益构成重大依赖。

对于重大资产重组事项相关问题，2月23日，长江通信董事会办公室工作人员电话回复《每日经济新闻》记者表示，相关事项以披露文件为准。

(责任编辑：综合)