瞒着小股东私卖项目资产、涉嫌“借壳发债” 辉丰股份风波不断

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作者： 张丽华

以超过9亿元卖出去的借壳发债资产，时隔两年之后，瞒着卖项目资可能却要“吐“出来。小股嫌辉法院的东私断一纸判决，让两年前瞒着子公司其他股东，产涉悄悄转让其资产的丰股份风行为暴露了出来。

辉丰股份近日披露，借壳发债公司已经处置的瞒着卖项目资大丰草铵膦项目资产，被法院在判决书中认定损害了石家庄瑞凯化工有限公司（下称“瑞凯化工”）少数股东的小股嫌辉利益。在未经瑞凯化工董事同意的情况下，辉丰股份就处置了项目资产。瑞凯化工是辉丰股份子公司，上述项目由双方共同建设。

辉丰股份与瑞凯化工少数股东的这项官司打了两年，近日，这项诉讼由河北赵县法院下达一审判决。辉丰股份重大资产出售行为，被法院判决损害了少数股东的利益。

这一判决可能导致两年前辉丰股份将子公司江苏科利农农化有限公司（下称“科利农”）控股权转让给安道麦的交易失败，亦可能导致辉丰股份于2016年发行的可转债，陷入虚假披露和“欺诈发行”的漩涡。

处置资产始末

2020年10月，辉丰股份将位于江苏盐城大丰的“5000吨草铵膦原药生产线”项目，装入科利农，随后又将科利农51%的股权卖给上市公司安道麦。经评估，科利农在无现金无负债基础上的企业价值为18亿元，双方交易金额超过9亿元。

瑞凯化工的少数股东河北佰事达商贸有限公司（下称“佰事达”）得知此事后向深交所申诉，称该草铵膦原药生产线权属为瑞凯化工，辉丰股份无权处置，并将辉丰股份告上法庭。

根据此前辉丰股份的公告和佰事达老板郭俊辉的公开陈述，2015年6月，辉丰以自有资金向瑞凯化工增资2.69亿元，从而获得瑞凯化工51%的股权，剩余的49%股权归瑞凯化工原股东佰事达所有。

郭俊辉告诉第一财经记者，双方约定在盐城大丰辉丰工业园区，建设5000吨草铵膦原药生产线，项目实施主体为瑞凯化工。

2016年2月23日，辉丰股份又发行8.45亿元可转债，募投项目即为“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”，项目承诺投资金额为6.86亿元，期限六年。

同一个项目，却有两个主体，这造成了郭俊辉与辉丰股份长达两年的法律纠纷。

两年多来，双方就大丰草铵膦项目权属之争展开诉讼拉锯，包括深交所、安道麦、辉丰股份、佰事达等多方，都在等待法院对该项目的权属判决。

辉丰股份披露的一审判决书显示，法院认定，辉丰股份违反了瑞凯化工《公司章程》，在未召开董事会股东会的情况下，即进行重大资产处置的行为，损害了佰事达作为瑞凯化工股东的利益。

一审法院还认定，辉丰股份将该项目资产装入科利农[目前该公司已更名为安道麦辉丰（江苏）有限公司]、取得后者51%股权，并进行转让的行为，是在未经瑞凯化工董事会讨论通过的情况下，将年产5000吨草铵膦项目资产占为己有。

第一次就权属作出认定

2020年12月，深交所就大丰草铵膦项目权属向辉丰股份发出问询函。彼时辉丰股份答复称，标的资产权属清晰，转移不存在法律障碍。

辉丰股份在回复中称，辉丰股份拥有草铵膦原药的农药登记证；并于2015年2月启动“年度5000吨草铵膦原药生产线技改项目“；公司2015年4月9日取得《企业投资项目备案通知书》。

辉丰股份2016年度可转债发行的相关中介机构亦出具证明称，辉丰股份拥有该项目土地房屋权属证书、商标注册证书、专利权证书、农药登记证，以及不动产登记部门出具的不动产权属证明等，并据此认为，辉丰股份对标的项目出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权。

第一财经于2020年1月20日报道辉丰转债项目权属之争：草铵膦“金娃娃”生母如何沦为代孕妈妈？就化工项目异地办厂，与当地企业合作，利用当地企业的土地，办理固定资产备案、环评等环节，在这种特殊的政策和投资环境下，项目权属极易发生争端。

此番赵县法院判决书认定，表明法院在认定项目权属时并未完全以上述“证书”的所有人是谁来认定。判决书显示，赵县法院认为，各行政管理部门对该5000吨草铵膦项目的审批手续属于行政管理行为，不能作为确认资产权益归属的依据。

从判决书内容来看，一审法院对项目权属的认定，以项目资金来源、项目人员，以及双方在磋商过程中的意见表达为准。一审法院认为，辉丰股份投资成为瑞凯化工51%股东的主要目的是建设草铵膦生产项目。在投资入股完成之后，瑞凯化工出资金技术专业人员到盐城大丰进行建设，瑞凯与辉丰相关人员的磋商过程和费用往来证据表明，以及双方的往来磋商证明了年产5000吨的草铵膦项目资产权益归瑞凯化工。

可转债套用他人项目？

案件审理过程中，辉丰股份辩称，瑞凯化工向辉丰方面投入的1.73亿资金系借款，该部分资金虽然用于5000吨草铵膦装置项目，但属于瑞凯化工的借款，而不是项目归属于瑞凯化工。法院认为，这一申诉请求有悖常理。

郭俊凯在判决下达后接受第一财经记者采访时称，根据判决书认定，2014年12月、2015年3月、2016年12月、2017年2月，辉丰均与瑞凯化工方面沟通时承认，建设于大丰的该5000吨项目（即可转债项目）由瑞凯化工出资、权属归瑞凯化工、收益归瑞凯化工。

“这个判决书的认定，再联系辉丰可转债发行的时间，也就是说，辉丰发行可转债的整个过程，一直在利用瑞凯的项目。这表明什么？我咨询过律师，辉丰这个行为涉嫌用他人的项目，欺诈发行可转债。”

据记者了解，目前辉丰股份已向河北石家庄法院提出上诉，二审法院将在近期审理该案件。

据辉丰股份此前披露的信息，2021年5月31日，该公司已与安道麦完成了安道麦辉丰（江苏）的51%的股权交割。

第一财经记者就此致电安道麦公司相关负责人，询问其对上述案件一审判决的意见，电话一直未有接听。

(责任编辑：焦点)